---
name: evolution-foundation/legal-triage-nda
source: https://app.decimal.ai/s/evolution-foundation-legal-triage-nda@1/SKILL.md
source_sha256: 0c31f815bd7c
---

# legal-triage-nda — Pré-triagem de NDA

> **Este documento não constitui aconselhamento jurídico — consulte o assessor jurídico habilitado antes de tomar decisões com base nesta análise.**
> Contatos legais: **Thaís Menezes** (contratos Brius/Etus) | **Vitor Lacerda** (jurídico Etus)

Triagem rápida de NDAs recebidos contra critérios de triagem padrão. Classificar o NDA para roteamento: aprovação padrão, revisão de assessoria ou revisão jurídica completa.

## Acionamento

User executa `/legal-triage-nda` ou solicita triar, verificar ou classificar um NDA.

## Fluxo de Trabalho

### Passo 1: Aceitar o NDA

Aceitar o NDA em qualquer formato:
- **Upload de arquivo**: PDF, DOCX ou outro formato de documento
- **Arquivo local / Notion**: Link para o NDA em armazenamento local ou página Notion
- **Texto colado**: Texto do NDA colado diretamente

Se nenhum NDA for fornecido, solicitar ao usuário que o forneça.

### Passo 2: Carregar Playbook de NDA

Buscar critérios de triagem de NDA nas configurações locais (ex: `legal.local.md`).

O playbook de NDA deve definir:
- Requisitos de mútuo vs. unilateral
- Prazos aceitáveis
- Carveouts obrigatórios
- Disposições proibidas
- Requisitos específicos da organização

**Se nenhum playbook de NDA estiver configurado:**
- Prosseguir com padrões razoáveis de mercado como defaults
- Registrar claramente que os defaults estão sendo usados
- Defaults aplicados:
  - Obrigações mútuas exigidas (a menos que a organização seja apenas a parte divulgadora)
  - Prazo: 2-3 anos padrão, até 5 anos para segredos de negócio (conforme Código Civil Brasileiro)
  - Carveouts padrão obrigatórios: desenvolvido independentemente, disponível publicamente, recebido legitimamente de terceiro, exigido por lei
  - Sem disposições de não-solicitação ou não-concorrência
  - Sem cláusula de residuals (ou com escopo estreito se presente)
  - Lei aplicável brasileira — foro preferencial em São Paulo ou Belo Horizonte

### Passo 3: Triagem Rápida

Avaliar o NDA contra cada critério de triagem sistematicamente.

#### 1. Estrutura do Acordo
- [ ] **Tipo identificado**: NDA Mútuo, Unilateral (parte divulgadora) ou Unilateral (parte receptora)
- [ ] **Adequado para o contexto**: O tipo de NDA é adequado para a relação de negócios?
- [ ] **Acordo autônomo**: Confirmar que o NDA é um acordo autônomo, não uma seção de confidencialidade embutida em um acordo comercial maior

#### 2. Definição de Informação Confidencial
- [ ] **Escopo razoável**: Não muito amplo (evitar "toda e qualquer informação independentemente de marcação")
- [ ] **Requisitos de marcação**: Se marcação for exigida, é praticável? (marcação escrita em 30 dias após divulgação oral é padrão)
- [ ] **Exclusões presentes**: Exclusões padrão definidas (ver Carveouts Padrão abaixo)
- [ ] **Sem inclusões problemáticas**: Não define informações publicamente disponíveis ou materiais desenvolvidos independentemente como confidenciais

#### 3. Obrigações da Parte Receptora
- [ ] **Padrão de cuidado**: Cuidado razoável ou pelo menos o mesmo cuidado aplicado à própria informação confidencial
- [ ] **Restrição de uso**: Limitado à finalidade declarada
- [ ] **Restrição de divulgação**: Limitado àqueles com necessidade de saber que estão vinculados por obrigações similares
- [ ] **Sem obrigações onerosas**: Sem requisitos impraticáveis (ex: encriptar todas as comunicações, manter logs físicos)

#### 4. Carveouts Padrão
Todos os seguintes carveouts devem estar presentes:
- [ ] **Conhecimento público**: Informação que é ou se torna publicamente disponível sem culpa da parte receptora
- [ ] **Posse prévia**: Informação já conhecida pela parte receptora antes da divulgação
- [ ] **Desenvolvimento independente**: Informação desenvolvida independentemente sem uso ou referência à informação confidencial
- [ ] **Recebimento de terceiros**: Informação legitimamente recebida de terceiro sem restrição
- [ ] **Compulsão legal**: Direito de divulgar quando exigido por lei, regulamentação ou processo legal (com aviso à parte divulgadora quando legalmente permitido — ex: intimação judicial, solicitação do MP, ANPD, BCB, etc.)

#### 5. Divulgações Permitidas
- [ ] **Funcionários**: Pode compartilhar com funcionários que precisam saber
- [ ] **Prestadores/assessores**: Pode compartilhar com prestadores, assessores e consultores profissionais sob obrigações similares de confidencialidade
- [ ] **Afiliadas**: Pode compartilhar com afiliadas (se necessário para a finalidade de negócio)
- [ ] **Legal/regulatório**: Pode divulgar conforme exigido por lei ou regulamentação

#### 6. Prazo e Duração
- [ ] **Prazo do acordo**: Período razoável para a relação de negócio (1-3 anos é padrão no Brasil)
- [ ] **Sobrevivência da confidencialidade**: Obrigações sobrevivem por período razoável após rescisão (2-5 anos é padrão; segredos de negócio podem ser mais longos — conforme art. 195 Lei de Propriedade Industrial)
- [ ] **Não perpétuo**: Evitar obrigações de confidencialidade indefinidas ou perpétuas (exceção: segredos de negócio, que podem justificar proteção mais longa)

#### 7. Devolução e Destruição
- [ ] **Obrigação acionada**: Na rescisão ou mediante solicitação
- [ ] **Escopo razoável**: Devolver ou destruir informação confidencial e todas as cópias
- [ ] **Exceção de retenção**: Permite retenção de cópias exigidas por lei, regulamentação ou políticas internas de conformidade/backup
- [ ] **Certificação**: Certificação de destruição é razoável; declaração notarial juramentada é onerosa

#### 8. Remédios
- [ ] **Tutela inibitória**: Reconhecimento de que a violação pode causar dano irreparável e que medida judicial urgente (tutela antecipada) pode ser apropriada (art. 300 CPC)
- [ ] **Sem danos pré-determinados excessivos**: Evitar cláusulas de multa punitiva desproporcional em NDAs (art. 412 CC)
- [ ] **Não unilateral**: Disposições de remédios se aplicam igualmente a ambas as partes (em NDAs mútuos)

#### 9. Disposições Problemáticas a Sinalizar
- [ ] **Sem não-solicitação**: NDA não deve conter disposições de não-solicitação de funcionários
- [ ] **Sem não-concorrência**: NDA não deve conter disposições de não-concorrência (atenção: não-concorrência de empregado exige requisitos específicos da CLT; em contratos comerciais, precisa ser razoável em escopo e duração)
- [ ] **Sem exclusividade**: NDA não deve impedir qualquer das partes de firmar discussões similares com outros
- [ ] **Sem standstill**: NDA não deve conter standstill ou disposições restritivas similares (exceto em contexto de M&A)
- [ ] **Sem cláusula de residuals** (ou com escopo estreito): Se presente, deve ser limitado a ideias gerais, conceitos, know-how ou técnicas retidas na memória não auxiliada de indivíduos e não deve se aplicar a segredos de negócio ou informações patenteáveis
- [ ] **Sem cessão ou licença de PI**: NDA não deve conceder nenhum direito de propriedade intelectual
- [ ] **Sem direitos de auditoria**: Incomum em NDAs padrão

#### 10. Lei Aplicável e Jurisdição
- [ ] **Jurisdição razoável**: Preferencialmente lei brasileira e foro no Brasil
- [ ] **Consistente**: Lei aplicável e jurisdição devem estar na mesma ou em jurisdições relacionadas
- [ ] **Sem arbitragem mandatória** (em NDAs padrão): Litígio é geralmente preferido para disputas de NDA de baixo valor; arbitragem pode ser adequada para NDAs corporativos de alto valor

### Passo 4: Classificar

Com base nos resultados da triagem, atribuir uma classificação:

#### VERDE — Aprovação Padrão

**Todos** os seguintes devem ser verdadeiros:
- NDA é mútuo (ou unilateral na direção adequada)
- Todos os carveouts padrão estão presentes
- Prazo está dentro do alcance padrão (1-3 anos, sobrevivência 2-5 anos)
- Sem não-solicitação, não-concorrência ou exclusividade
- Sem cláusula de residuals, ou cláusula de residuals com escopo estreito
- Lei aplicável brasileira ou outra jurisdição razoável e conhecida
- Remédios padrão (sem multa punitiva excessiva)
- Divulgações permitidas incluem funcionários, prestadores e assessores
- Disposições de devolução/destruição incluem exceção de retenção legal/compliance
- Definição de informação confidencial com escopo razoável

**Roteamento**: Aprovar via delegação padrão de autoridade. Não requer revisão de assessoria.
- **Ação**: Prosseguir para assinatura com delegação padrão de autoridade

#### AMARELO — Revisão de Assessoria Necessária

**Um ou mais** dos seguintes estão presentes, mas o NDA não é fundamentalmente problemático:
- Definição de informação confidencial é mais ampla do que o preferido mas não é irrazoável
- Prazo é mais longo do que o padrão mas dentro da faixa de mercado (ex: 5 anos para prazo do acordo, 7 anos para sobrevivência)
- Falta um carveout padrão que poderia ser adicionado sem dificuldade
- Cláusula de residuals presente mas com escopo estreito à memória não auxiliada
- Lei aplicável em jurisdição aceitável mas não preferida (ex: lei estrangeira com reciprocidade)
- Assimetria menor em NDA mútuo (ex: uma parte tem divulgações permitidas ligeiramente mais amplas)
- Requisitos de marcação presentes mas praticáveis
- Devolução/destruição sem exceção explícita de retenção (provavelmente implícita mas deve ser adicionada)
- Disposições incomuns mas não prejudiciais (ex: obrigação de notificar potencial violação)

**Roteamento**: Sinalizar questões específicas para Thaís Menezes revisar. Pode ser resolvido provavelmente com redlines menores em uma única rodada de revisão.
- **Ação**: Thaís pode provavelmente resolver em uma única rodada de revisão

#### VERMELHO — Questões Significativas

**Um ou mais** dos seguintes estão presentes:
- **Unilateral quando mútuo é necessário** (ou direção errada para a relação)
- **Carveouts críticos ausentes** (especialmente desenvolvimento independente ou compulsão legal)
- **Não-solicitação ou não-concorrência** embutidos no NDA
- **Exclusividade ou standstill** sem contexto adequado de negócios
- **Prazo irrazoável** (10+ anos, ou perpétuo sem justificativa de segredo de negócio)
- **Definição excessivamente ampla** que poderia capturar informações públicas ou materiais desenvolvidos independentemente
- **Cláusula de residuals ampla** que efetivamente cria uma licença para usar a informação confidencial
- **Cessão ou licença de PI** escondida no NDA
- **Multa punitiva excessiva** desproporcional ao dano esperado
- **Direitos de auditoria** sem escopo razoável ou requisitos de aviso prévio
- **Jurisdição estrangeira altamente desfavorável** com arbitragem mandatória onerosa
- **O documento não é realmente um NDA** (contém termos comerciais substantivos, exclusividade ou outras obrigações além da confidencialidade)

**Roteamento**: Revisão jurídica completa necessária. Não assinar. Requer negociação, contraproposta com o formulário padrão de NDA da organização, ou rejeição. Encaminhar para Thaís Menezes ou Vitor Lacerda.
- **Ação**: Não assinar; requer negociação ou contraproposta

### Passo 5: Gerar Relatório de Triagem

```
## Relatório de Triagem de NDA

**Classificação**: [VERDE / AMARELO / VERMELHO]
**Partes**: [nomes das partes]
**Tipo**: [Mútuo / Unilateral (divulgadora) / Unilateral (receptora)]
**Prazo**: [duração]
**Lei Aplicável**: [jurisdição]
**Base da Revisão**: [Playbook / Padrões Default]

## Resultados da Triagem

| Critério | Status | Observações |
|----------|--------|-------------|
| Obrigações Mútuas | [PASSOU/ALERTA/FALHOU] | [detalhes] |
| Escopo da Definição | [PASSOU/ALERTA/FALHOU] | [detalhes] |
| Prazo | [PASSOU/ALERTA/FALHOU] | [detalhes] |
| Carveouts Padrão | [PASSOU/ALERTA/FALHOU] | [detalhes] |
| [etc.] | | |

## Questões Encontradas

### [Questão 1 — AMARELO/VERMELHO]
**O que é**: [descrição]
**Risco**: [o que pode dar errado]
**Correção Sugerida**: [linguagem específica ou abordagem]

[Repetir para cada questão]

## Recomendação

[Próximo passo específico: aprovar, enviar para revisão com notas específicas, ou rejeitar/contraporpor]

## Próximos Passos

1. [Item de ação 1]
2. [Item de ação 2]
```

### Passo 6: Sugestão de Roteamento

| Classificação | Ação Recomendada | Prazo Típico |
|---|---|---|
| VERDE | Aprovar e encaminhar para assinatura per delegação de autoridade | Mesmo dia |
| AMARELO | Enviar para Thaís Menezes com questões específicas sinalizadas | 1-2 dias úteis |
| VERMELHO | Engajar Thaís Menezes ou Vitor Lacerda para revisão completa; preparar contraproposta ou formulário padrão | 3-5 dias úteis |

## Questões Comuns de NDA e Posições Padrão

### Questão: Definição Excessivamente Ampla de Informação Confidencial
**Posição padrão**: Informação confidencial deve ser limitada a informação não-pública divulgada em conexão com a finalidade declarada, com exclusões claras.
**Abordagem de redline**: Restringir a definição à informação marcada ou identificada como confidencial, ou que uma pessoa razoável entenderia ser confidencial dada a natureza e as circunstâncias.

### Questão: Carveout de Desenvolvimento Independente Ausente
**Posição padrão**: Deve incluir um carveout para informação desenvolvida independentemente sem referência ou uso da informação confidencial da parte divulgadora.
**Risco se ausente**: Poderia criar alegações de que produtos ou funcionalidades desenvolvidos internamente derivaram da informação confidencial da contraparte.
**Abordagem de redline**: Adicionar carveout padrão de desenvolvimento independente.

### Questão: Não-Solicitação de Funcionários
**Posição padrão**: Disposições de não-solicitação não pertencem a NDAs. São adequadas em contratos de trabalho, acordos de M&A ou acordos comerciais específicos.
**Abordagem de redline**: Excluir a disposição inteiramente. Se a contraparte insistir, limitar à solicitação direcionada (não recrutamento geral) e estabelecer prazo curto (12 meses).

### Questão: Cláusula de Residuals Ampla
**Posição padrão**: Resistir a cláusulas de residuals. Se exigido, limitar a: (a) ideias gerais, conceitos, know-how ou técnicas retidas na memória não auxiliada de indivíduos com acesso autorizado; (b) excluir explicitamente segredos de negócio e informações patenteáveis; (c) sem concessão de licença de PI.
**Risco se muito amplo**: Efetivamente concede uma licença para usar a informação confidencial da parte divulgadora para qualquer finalidade.

### Questão: Obrigação de Confidencialidade Perpétua
**Posição padrão**: 2-5 anos após a divulgação ou rescisão, o que ocorrer depois. Segredos de negócio podem justificar proteção enquanto permanecerem como segredos de negócio (Lei 9.279/96, art. 195).
**Abordagem de redline**: Substituir obrigação perpétua por prazo definido. Oferecer carveout de segredo de negócio para proteção mais longa de informações qualificadas.

## Notas

- Se o documento não é realmente um NDA (ex: está rotulado como NDA mas contém termos comerciais substantivos), sinalizar isso imediatamente como VERMELHO e recomendar revisão completa de contrato
- Para NDAs que fazem parte de um acordo maior (ex: seção de confidencialidade em um MSA), registrar que o contexto do acordo mais amplo pode afetar a análise
- Sempre registrar que esta é uma ferramenta de triagem e Thaís Menezes ou Vitor Lacerda devem revisar quaisquer itens sobre os quais o usuário tenha incerteza
- **Este documento não constitui aconselhamento jurídico.**