ecm-dd-charter

定位与边界

本 skill 负责：

• 现行公司章程（及报告期内历次修订版本）的合法合规核查
• 股东大会 / 董事会 / 监事会议事规则的完整性与合规性
• 近 3 年（报告期内）三会召开程序、表决程序、会议记录的规范性
• 独立董事制度、董事会专门委员会的运行情况
• 关联交易 / 对外担保 / 对外投资 / 募集资金管理等内控制度
• 公司治理整体评价

本 skill 不负责：

• 设立时章程（归 ecm-dd-establishment）
• 历次章程修订所对应的股本变动决议（归 ecm-dd-history）
• 本次发行所涉决议（归 ecm-dd-approval）
• 董监高任职资格、兼职、变化（归 ecm-dd-directors）
• 股东身份 / 实控人认定（归 ecm-dd-shareholders）

免责声明

见 DISCLAIMER.md。

资深律师执行标准

执行本 skill 时，必须同时遵循 senior-lawyer-execution-standards.md。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。

本 skill 的实务加固点

• 现行章程锁定：必须确认使用经有效审议并完成备案/披露的最新版章程，不得混用历史版本。
• 公司法衔接：重点核查股东会、董事会、审计委员会/监事会、法定代表人、出资期限和利润分配条款。
• 上市规则衔接：拟上市或上市公司需核对章程指引、股东会规则、交易所规范运作和独董/专委会要求。
• 高风险触发器：章程与法律强制规定冲突、反收购/特殊表决权安排未披露、三会议事规则缺失，应列高风险。

前置依赖

• 上游：ecm-setup-file-organize
• 对应目录：02-尽职调查/02-10-公司治理/
• 对应标签：charter

核心工作流（四步）

1. 生成核查要点清单
2. 文件审阅与标注：重点核查章程与《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》的

差异；三会近 3 年召开是否符合章程和议事规则

1. 风险分级
2. 结论与建议

统一风险分级口径

| 级别 | 定义 | 本 skill 场景的典型例子 | |------|------|------------------------| | 高（红） | 实质性障碍 | 章程条款与《公司法》强制性规定冲突（如限制股东法定权利）、报告期内重大决议程序违法（如应经股东大会未经股东大会）、近 3 年全部未召开股东大会 | | 中（黄） | 瑕疵但可补正 | 议事规则部分条款缺失、独立董事未按期述职、董事会专门委员会未按期开会、内控制度文件未及时更新、会议记录要素不全 | | 低（蓝） | 形式瑕疵 | 章程个别表述与最新监管指引不完全一致、会议文件归档顺序混乱、签到表复印件盖章轻微模糊 |

输出格式契约（强制）

严格遵循 shared/templates/dd-skill-template.md。 落地：02-尽职调查/02-10-公司治理/DD-Memo-公司治理-{YYYYMMDD}.md

参考资料索引

• references/checklist.md
• references/regulations-index.md

变更规则

• 输出契约变动 → MAJOR
• checklist 条目增删 → MINOR
• 法规版本更新 → PATCH